投资并购法律实务 投资并购法律实务 pdf具体情况

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本文目录一览：

• 1、公司合并分立需要履行哪些程序
• 2、企业并购中,有哪些法律尽职调查实务
• 3、同一控制下的企业合并的具体会计处理?

公司合并分立需要履行哪些程序

之一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立程序比较复杂，通常公司分立应经历下列程序：(一)内部决策程序召开公司董事会议。董事会作出公司分立的决议，制定分立计划和分立协议(草案)。召开股东(大)会。

法律主观：企业分立的程序与公司合并一致，需要按照严格的法定程序进行，大致过程如下： 董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。 由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。 依法办理有关审批手续。

(一)内部决策程序 召开公司董事会议。董事会作出公司分立的决议，制定分立计划和分立协议(草案)。召开股东(大)会。董事会将公司分立议案提交股东(大)会表决，表决时按公司特别议事规则表决。

提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

法律分析：公司分立的法定程序如下：公司董事会拟定公司分立方案；公司股东会关于分立方案的决议；董事会编制公司财务及财产文件； *** 主管机关的批准；履行债权人保护程序。

企业并购中,有哪些法律尽职调查实务

企业并购中的尽职调查内容就是对目标公司营运状况的调查，比如产权结构和内部组织结构。为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。

律师尽职调查主要内容：审查拟收购目标公司合法的主体资格审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。

法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。

企业尽职调查是在企业并购、投资、合作等重大决策之前对所涉及的企业进行的一项全面的调查和评估，主要目的是识别潜在的风险和问题，以便做出明智的决策。

尽职调查指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。

法律分析：尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

同一控制下的企业合并的具体会计处理?

1、同一控制下企业合并采用权益结合法。权益结合法的会计处理分以下几个步骤：(1)所有者权益合并。这是权益结合法会计处理的关键。应借记长期投资(被并企业净资产账面价值)，贷记股本(股票面值)、资本公积、留存利润等账户。

2、同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。非同一控制下，作为合并成本。

3、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借记长期股权投资科目。同一控制下的企业合并，账务处理是，借：长期股权投资，贷：银行存款等科目。

4、同一控制下的企业合并会计处理原则：同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

5、．合并中取得资产、负债入账价值的确定 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。

6、我国在同一控制企业合并会计处理中采用了类似于权益结合法的做法（最终体现在个别财务报表中），即吸收合并下合并对价与取得净资产差额计入资本公积，控股合并下支付对价与账面价值所占份额差额先调资本公积。

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