香港资源控股(02882.HK)：获六福集团溢价约20.69%的现金要约 成为新控股股东

格隆汇7月30日丨香港资源控股(02882.HK)及六福集团(00590.HK)联合公布，于2023年7月28日，(i)要约人六福至尊投资集团有限公司(六福集团的间接全资附属公司) (作为买方)、卓升(作为卖方)及李柠(香港资源董事会主席兼执行董事和大股东)(作为卖方)就卓升出售股份和李先生出售股份订立卓升买卖协议；(ii)要约人(作为买方)、Grace Fountain(作为卖方)及王朝光(香港资源董事会联席主席兼执行董事和大股东)(作为担保人)就Grace Fountain出售股份和首批可换股债券订立Grace Fountain买卖协议；及(iii)要约人(作为买方)、Excel Horizon(作为卖方)及段广志(香港资源大股东)(作为担保人)就Excel Horizon出售股份和第二批可换股债券订立Excel Horizon买卖协议。

根据卓升买卖协议，要约人已有条件同意购买，而卓升与李先生分别已有条件同意出售卓升出售股份和李先生出售股份(相当于香港资源于本联合公告日期全部已发行股份总额的7.85%)，总代价为1480.99万港元。根据Grace Fountain买卖协议，要约人已有条件同意购买、而Grace Fountain已有条件同意出售Grace Fountain出售股份(相当于香港资源于本联合公告日期全部已发行股份总额的24.10%)，总代价为4550万港元，以及首批可换股债券，总代价为5600万港元。根据Excel Horizon买卖协议，要约人已有条件同意购买、而Excel Horizon已有条件同意出售Excel Horizon出售股份(相当于香港资源于本联合公告日期全部已发行股份总额的18.54%香港资源)总代价为3500万港元，以及第二批可换股债券，总代价为3500万港元。

根据香港资源和李先生于2023年7月28日订立的出售协议，香港资源已有条件同意出售、而李先生已有条件同意购买Brand New Management出售股份，相当于Brand New Management全部已发行股本，总代价为900万港元。Brand New Management为香港资源的全资附属公司。

创越融资在交易完成后将代表要约人，根据收购守则规则26.1提出股份要约，并根据收购守则规则13.5提出购股权要约，每股要约股份0.70港元。要约价较7月28日收市价每股0.58港元溢价约20.69%。

香港资源董事会认为，引入六福集团(国际)为香港资源的新控股股东，及相关要约有助香港资源受益于六福集团的财务实力及其在珠宝市场的专业知识。此外，香港资源可与六福集团合作提高现有业务的运营效率和价值，探索未来潜在项目机遇。根据买卖协议，卖方和要约人有条件同意，新媒体营销业务将由香港资源出售予李先生，出售完成和交易完成后该业务将不再为香港资源保留的一部分。出售完成将与交易完成时同时发生。分拆新媒体营销业务及香港资源保留业务的主要原因是，在买卖协议各方磋商期间，要约人已明确表示维持香港资源保留业务并出售新媒体营销业务的意向，而李先生亦已明确表示保留新媒体营销业务的意向。经考虑上述因素后，董事会认为出售事项将有利于交易完成，并因此有利于向香港资源股东提出股份要约。

香港资源自2021年12月起积极参与Brand New Management附属公司的新媒体营销服务业务的管理后，为新媒体营销服务业务建立规模庞大且可持续的业务 *** 所需的长期时间和大量投资可能会对香港资源的资源造成严重压力。该出售可令香港资源能将更多资源集中于零售、特许经营及黄金及珠宝首饰批发业务。

此外，香港资源已向联交所申请自2023年7月31日上午9时起恢复香港资源股份买卖。